Bağımsız denetim, sermaye şirketlerinin finansal tablolarının ve faaliyet raporunun Türkiye Denetim Standartlarına göre yetkili bir denetçi tarafından incelenip rapora bağlanmasıdır. Hangi şirketlerin denetime tabi olduğunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397’nci maddesine dayanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı belirler. 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için genel eşikler aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve 150 çalışandır (11066 sayılı Karar). Bu üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirket, izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Hangi Şirketler Bağımsız Denetime Tabidir?

6434 sayılı Karar şirketleri dört gruba ayırır. Ekli (I) sayılı listedeki şirketler hiçbir büyüklük ölçütüne bakılmaksızın denetime tabidir. Diğer şirketler için üç ölçüt kullanılır ve eşikler gruba göre değişir.

Grup Aktif toplamı Yıllık net satış hasılatı Çalışan sayısı
(I) sayılı listedeki şirketler Ölçüt aranmaz, doğrudan denetime tabidir
Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Kanuna göre halka açık sayılan şirketler 30 milyon TL 40 milyon TL 50 kişi
(II) sayılı listedeki şirketler 120 milyon TL 150 milyon TL 100 kişi
Diğer tüm sermaye şirketleri 500 milyon TL 1 milyar TL 150 kişi

(I) sayılı listede SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri ve sermaye piyasası araçları borsada işlem gören anonim şirketler; BDDK’ya tabi bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri; lisanslı depo işletmeleri ve ulusal yayın lisansına sahip medya kuruluşları gibi şirketler yer alır. (II) sayılı listede ise sermayesinin en az %25’i meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara veya kooperatiflere ait şirketler, yurt çapında günlük gazete yayımlayanlar, BTK ve EPDK düzenlemelerine tabi şirketler ile belirli kamu şirketleri sayılır.

(II) sayılı liste ve genel eşikler 2025’te 9774 sayılı Kararla, genel eşikler 2026’da 11066 sayılı Kararla değiştirildi. 2025 hesap dönemi için genel eşikler 300 milyon TL aktif, 600 milyon TL hasılat ve 150 çalışandı.

Eşikler Nasıl Hesaplanır?

Kararın 5’inci maddesine göre aktif toplamı ve net satış hasılatı için şirketin tabi olduğu mevzuata göre hazırlanmış son iki yılın finansal tabloları, çalışan sayısı için son iki yılın ortalama çalışan sayısı esas alınır. Bağlı ortaklığı olan şirketlerde ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların kalemleri grup içi işlemler yok edilerek toplanır; iştiraklerin kalemleri iştirakteki pay oranında hesaba katılır.

Denetimden çıkış da aynı maddede düzenlenir: şirket art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisinin altında kalırsa ya da bir hesap döneminde en az ikisinin %20 veya daha fazla altına düşerse izleyen dönemden itibaren kapsamdan çıkar.

Örnek

(I) veya (II) sayılı listede yer almayan bir anonim şirketin verileri şöyle olsun:

  • 2024: aktif toplamı 520 milyon TL, net satış hasılatı 1,1 milyar TL, 120 çalışan.
  • 2025: aktif toplamı 560 milyon TL, net satış hasılatı 1,05 milyar TL, 130 çalışan.

Şirket her iki yılda da aktif toplamı (500 milyon TL) ve hasılat (1 milyar TL) eşiklerini aşmıştır; çalışan sayısı eşiğin altında kalsa da üç ölçütten ikisi art arda iki dönemde aşıldığı için 2026 hesap dönemi bağımsız denetime tabidir. Aynı rakamlarla aktif toplamı 480 milyon TL olsaydı yalnızca bir ölçüt aşılmış olurdu ve şirket genel eşiklere göre denetime girmezdi.

Denetçi Seçimi ve Denetim Süreci

TTK’nın 399’uncu maddesine göre denetçiyi genel kurul seçer; seçim her faaliyet dönemi için ve her halde görevin yapılacağı faaliyet dönemi bitmeden yapılır. Yönetim kurulu seçimi gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilmemişse yönetim kurulunun, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin veya pay sahibinin istemi üzerine denetçiyi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi atar (TTK 399/6).

Denetim, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde risk değerlendirmesi, iç kontrollerin incelenmesi ve finansal tablo kalemlerinin test edilmesiyle yürütülür. Denetçi sonunda olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz görüş verir ya da görüş vermekten kaçınır.

Denetim Yaptırmamanın Sonucu

TTK’nın 397’nci maddesinin ikinci fıkrasına göre denetime tabi olduğu halde denetlenmemiş finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bu durumda genel kurul finansal tabloları onaylayamaz; kâr dağıtımı gibi bu tablolara dayanan kararlar da hukuken sorunlu hale gelir.

Denetime tabi şirketlerin finansal tablolarını hangi standarda göre hazırlayacağını TMS/TFRS ve BOBİ FRS yazımızda, defter yükümlülüklerini TTK’ya göre ticari defterler yazımızda bulabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

2026'da bağımsız denetime tabi olma eşikleri nedir?

Listelerde yer almayan şirketler için aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve 150 çalışandır (11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Bu üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması gerekir.

(II) sayılı listedeki şirketler için eşikler nedir?

Aktif toplamı 120 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 150 milyon TL ve 100 çalışandır (9774 sayılı Kararla belirlenen tutarlar).

Hangi şirketler ölçüte bakılmaksızın denetime tabidir?

6434 sayılı Karara ekli (I) sayılı listedeki şirketler; örneğin borsada işlem gören anonim şirketler, bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri ile SPK'ya tabi yatırım kuruluşları.

Bağımsız denetim yaptırılmazsa ne olur?

TTK 397/2 uyarınca denetlenmemiş finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir; genel kurul bu tabloları onaylayamaz.

Kaynaklar

Not: İçerikteki rakam ve süreleri işlem öncesinde güncel resmî kaynaklardan doğrulayın.